2022年4月30日易尚展示发布2021年度年度报告，全年归母净利润为亏损4.993亿。值得关注的是，从第三季度开始公司出现了近年来首次单季度亏损，不过亏损金额还在合理范围之内；可到了四季度，单季度亏损高达5.19亿，从稳健经营到画风直转的巨亏，只花了一个月。导致亏损的主要原因是：1、四季度营业收入仅为1.95亿，但是营业成本高达4.75亿。2、易尚创意科技大厦（投资性房地产）公允价值下降1.29亿。

亚太会计师事务所对2021年度报告和内部控制鉴证报告都出具了无法表示意见，无法表示意见的内容得到了深交所的关注，年报后闪电下发问询函，直接质问离谱业绩变脸背后是否存在关联方资金占用和业绩真实性等问题。

交易所的自律监管已经成为投资者获取公司公允信息披露的主要途径，也是对于审计报告和年度报告内容模棱两可不具备可读性的有效补充。事实上，审计机构不到万不得已，，一般不会为上市公司出具无法表示意见的审计报告，因为一旦出具无法表示意见也就意味着第二年的审计业务是不想做了。对于市场竞争激烈的审计市场来说，争取一家上市公司大客户其实并不是一件容易的事。

公司的答题也是一拖再拖，延期三次后，终于在2022年7月16日对年报问询函做出了答复。事实上，审计机构给出的无法表示意见内容数据非常详尽，但是苦于不能大白话表达，又不能得罪上市公司，通过审计范围“受限”来规避审计责任似乎已经是资本市场的通行做法。问询函的核心问题就是应收账款和收入、成本真实性问题，我们来看看上市公司是如何答题的。

一、应收账款的无发表意见：（1）10家客商合计应收账款2.27亿，系期初结转，本年未予回款，难以实施满意的审计程序对应收款项的可收回情况获取充分适当的审计证据。（2）本年度下列销售行为及应收账款我们难以实施满意的审计程序获取充分适当的审计证据，该部分无法表示意见涉及本年度销售3.07亿，涉及6家客商，形成应收账款2.39亿元。 两项无法表示意见总共合计4.66亿元，占2021年末应收账款账面余额的60%。

对于历史遗留应收账款涉及10家客商，其中第一大客商涉及0.84亿，公司答复该客商从2010年开始合作，累计承接了10.27亿的工程，2020 年客户对其旗下专卖店工程项目进行复核（抽查）查验工作，因公司工程涉及的产品数量众多且跨期比较长，客户一根据其自身内部要求复核发现部分门店工程量与结算验收工程量因测量方式等原因存在差异，故 2021 年客户一暂停支付公司款项尾款并与公司交涉确定工程总额情况。截至回函日，客户一工程量复核工作已完结，双方沟通达成一致意见，按照复核的结果以及抽查的比例最终推算拟调整最终结算金额为 9.39亿元，差异金额为 0.84亿元。

从公司的问询函回复中不难看出该客户长期是公司销售榜榜一的位置，到2020年开始销售规模瞬间下降，但是10年工程的工程量复核工作为什么放到所有业务终结后？复核结果是尾款全部清零，那么坏账的时间点真的是截至回函后，还是为了做高以前年度业绩的系统安排呢？而剩余的9家客商合计1.55亿，公司回复已经在催收或有支付计划。同时审计机构表示已经收到了询证函回函，似乎已经消除了无法表示意见的影响。

问题的关键是，2021年度公司当年新增的6家客户销售情况疑点重重，6家客商合计交易金额达3.07亿。值得关注的是，根据问询函的内容测算，四季度销售达2.39亿，扣除增值税因素似乎跟四季度公司披露的1.95亿营收也无法匹配，假设能够匹配，那么四季度销售客户仅为这6家。

而这6家客户性质上清一色为贸易客户，公司表示，2021 年末为消除库存积压，公司部分产品不能按照原市场价格出售，公司为加快销售回款进度，防止产品滞销，决定将部分产品折价销售，因上述客户有集采、资源、渠道等多方优势，经公司决定给予客户较为宽松的信用政策，提升库存周转率，减少库存积压带来的损失，公司认为此销售模式是合理的。

审计机构能够对相关客户销售的真实性出具无法表示意见，核心还得看看这6家客商对应的销售成本又是如何发生的？

二、营业成本、预付账款的无法表示意见：1、涉及9家客商，本期支付5.89亿元，年末尚有1.39亿预付款。2、本期营业收入803,661,364.14元，营业成本907,809,769.30元，综合毛利率-12.96%，较上期综合毛利率31.32%，下降幅度较大，据易尚展示说明，因市场波动较大，营销决策不当所致。

正如前文所说，公司四季度销售1.95亿，而对应的营业成本高达4.75亿元，单季度毛利为-143%。而2021年三季度毛利为29.68%，也就是公司所谓的折价销售统一发生在四季度。

公司在解释毛利率为负的原因为:报告期内展示业务毛利率为负的影响因素主要是公司将终端展示业务因客户行业政策变化而产生的积压库存、虚拟业务因市场技术升级，产品迭代原因的产品进行折价销售处理，而上述影响因素已在当期基本消除。

针对不合理折价销售，库存积压、技术升级似乎是处理库存虚构及积压的完美理由，这种财务洗澡虽然简单粗暴，但是只要监管不查，投资者几乎都是有苦说不出。可公司编故事时似乎连基本逻辑都没仔细思量。2021年三季报，公司库存商品仅为1.538亿元，库存结构中超60%是库存商品，也就意味着公司展示品多数为外部采购，并不存在大规模自主生产。

（来源：2021年度报告）

就算四季度1.538亿全部为积压库存，而公司四季度营业成本高达4.75亿，倒算四季度单季度采购入库就高达3.21亿。当季度采购当季度就是滞销品，这是否已经跟公司清理库存积压的解释自相矛盾？而当年9家供应商扣除预付款后合计采购高达5.38亿，对应6家客商合计销售3,07亿，应收款回款却仅为0.67亿，供应商付款达5.89亿，直接导致公司年初货币资金5.25亿，年末减少为0.52亿，现金流几乎全部流向了供应商。

通过当年大量采购然后折价销售，公司的商业逻辑似乎并不是为了全体股东利益。亚太所对6家客商和9家供应商的核查意见为：

1、在上述审计程序执行过程中，公司客户对后续销售情况由于涉及商业秘密，我们仅抽查了部分合同和收款资料进行核对。同时，由于疫情原因的影响，没能完成全部客户资料的核查，尚需时间进一步核查收入的真实性、准确性。

2、公司供应商对前期采购及生产环节由于涉及商业秘密，我们仅抽查了部分合同和生产作业计划资料进行核对。相关采购行为采取预付款的形式结算，导致公司资金使用风险增加，不能根据市场变化及时调整产品结构。由于上述事项尚存在一定的不确定性，因此成本真实性、准确性有待进一步核实。

独立董事更是在上述事项是否构成占用资金情况上面直接回复，公司及公司董事、监事、高级管理人员与上述供应商的关联关系进行了认真的书面审阅，证据证明公司及公司董事、监事、高级管理人员与上述供应商不存在关联关系，不存在相关预付款流向关联方的情形，不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

独立董事不主动调查、获取其决策所需的资料就能给出不存在关联关系和资金占用的结论，甚至没发表任何有异议的独立意见，那么默认了四季度采购销售成本倒挂的合理性。而审计机构给出真实、准确性尚需核实的意见，把无法表示意见带入更加模糊状态。那么中小投资者应该信任独立董事还是审计机构？而公司毛利率能从30%左右变为-143%，那么基于历时信息披露，投资者又如何能够做出准确的投资判断呢？一个季度就能亏光十年净利润，只有想不到没有上市公司做不到的吧。

除了成本倒挂时间外，公司涉及设备预付款6662万元，货损2871万元，审计机构同样给出了无法表示意见。而在问询函回复中，公司的解释似乎并无太大参考意义，毕竟资本市场是信赖利益，通过内控混乱和资料遗失及历史事件无法查明，可能是掩盖事实真相的最好的手段。

根据最新的业绩预告显示2022年度中期报告公司亏损为1.2-1.5亿，从毛利稳定到业绩变脸，易尚展示仅需要一个季度。如果最终无法核实公司成本倒挂的真实、准确性，或者默认具备合理性，那么年报持有投资者的损失也将默认为市场风险导致。但是监管问询函背景下公司还能以商业秘密为由不披露客商和供应商名字，这背后真实目的值得商榷。而面对这样一份模棱两可的问询函回复，下一步交易所和监管部门是否能够采取进一步措施，落实上市公司真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂的履行信息披露义务，值得期待。

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