前言：贸易业务和参股联营近年来成为上市公司财务资助和资金占用频发的雷区，2022年以来多家企业进行差错更正，对于在商品流转中未真正承担存货风险，并未真正取得商品控制权承担的是代理人角色的业务，大幅调减营业收入和营业成本，部分企业从事该类业务实质上构成财务造假，并且引发大额应收类款项损失。长期股权投资由于年报无需对参股企业进行直接审计，通过合营参股方式变相实现资金占用或者财务资助隐蔽性强，审计机构不穿透核查无法发现真实资金用途。投资者对于贸易业务和参投企业较多的上市公司尚需仔细甄别商业实质。

数源科技作主要从事电子信息类产品的研制与销售、科技产业园区开发与运营、商品贸易、房地产开发等四类业务。多元化经营几乎是部分稳健投资者的   投资标的，叠加国资属性，让投资者放松了公司合规运作层面的隐忧。

但是2020年以来数源科技在公司主营业务并无大的变动的背景下，短期借款从2020年的3.82亿增长到2022年的15.82亿，公司多数借款资金流向参股联营企业和贸易业务垫资。

2023年1月18日，原到董事长章国经先生递交的书面辞职信，因组织调动原因，提出辞去公司职务，但是在离职后不久清廉浙江显示原董事长正在接受纪律审查和监察调查。具体调查原因不详。

虽然该事项因董事长的辞职上市公司已经无需履行信息披露义务，但是市场资金似乎早有耳闻，在年报披露前数源科技股价呈现缓慢走低趋势。

到2023年4月28日，数源科技发布年度系列公告，其中审计报告显示公司开具的6479.59万元服务费发票存疑及贸易业务形成的应收款4.6亿元无法确认性质。公司内部控制审计报告对上述两项事项内控及联营企业投后管理相关内部控制出具否定意见，根据上市规则公司股票被实施其他风险警示，上述事项影响公司股价连续六个跌停，中小投资者亏损惨重。

公司离奇财务状况被深交所下发问询函，再延期一个月后公司对此进行了答复。

一、增加交易环节，增加资金风险敞口，只为垫资客户？

    2022 年度，公司开展商品贸易，将已付款采购的商品，以一定的信用账期销售给客户，形成大额的应收款项。截至 2022 年 12 月 31 日，相关应收款项余额为 46,248.07 万元，截至报告日，上述应收款项有 38,534.82 万元尚未收回，其中 37,316.58 万元已逾期。上述交易涉及三家客商，公司对于开展该类业务的合理性解释为：为了充分发挥公司的资源优势，增强主业协同能力，公司开展了电子类产品及钢材、有色金属等大宗商品贸易类业务。当获得客户对上述产品有需求后，公司组织资源寻找合适的供应商，对商品的交期、价格、付款方式、交货方式等要素进行充分对比及商务洽谈。当锁定供应商后，经过与上述客户商务洽谈，签署销售合同，并按照销售合同约定的条款进行交付、验收和付款。

（来源：关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告）

但是上述交易审计机构提出了二个疑点：1、相关企业本身跟采购的下游供应商保持合作，数源科技增加的交易环节的必要性存疑。2、数源科技公司商品贸易的其他客户一般采用现款或 3 个月银行承兑汇票结算，但是这三家客商却采用商业承兑且结算周期较长，大部分业务毛利显著低于资金成本。3、除了客户签收单无法取得物流凭证。

那么还原这笔业务的实质就是公司提供资金给三家客商采购并且就算开展贸易金融，但是毛利还低于资金本身的成本，这种惠及客商损害全体股东利益的交易背后又该如何定义它的商业实质呢？假如还原这种交易本质取消所有掩盖真实交易目的环节，是不是构成对外财务资助，那么相关信披是否充分呢？

二、参股联营和提供财务资助到底有什么区别？

 2022年内部控制审计报告显示，截至2022年12月31日，书院部分联营企业的其他股东以及其他股东的关联方占用联营企业的资金净额为 89,432.07 万元。公司对联营企业的投后管理内部控制制度未能合理设计并有效执行，以维护公司对外投资的权益，存在重大缺陷。

实务中，参股联营如果盈利那叫投资收益，如果亏损就是投资亏损或者资产减值准备。那么提供借款就是信用减值损失或者利息收入。从风险敞口角度本质上并无太大的差别。

离奇的是公司再自身资金并不宽裕的背景下2020年开始通过举债连续投资三个房产项目，其中增资2.6亿获得苏州平江建设37.19%股权，但是该项目公司因一些所谓的指导意见的出台导致对应的“摩尔广场”更新改造项目无法开工，资金闲置故提供给控股方使用。2021年末股权转让形式投资 1.8亿元取得舟山宸都 30%的股权，因宋都集团整体统筹资金，事隔一年就因控股股东占用事件，该笔投资出现减值。2022年年初又以1.5亿获得元取得温岭祥泰 27.5%的股权，截止目前对应春江映月项目去化率达 50%，资金闲置背景下又流向参股公司控股股东。

那么上市公司为何喜欢参股联营而不喜欢直接通过财务资助形式对外提供资金呢？《深交所上市规则》规定财务资助事项属于下列情形之一：1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。而对于参股投资可以免去股东大会审议的烦恼，也可以规避相关监管问询。

三、向联营方或联营企业的关联方及贸易客户开具开具商业合理性存疑的服务费等内容发票

在大量资金流向贸易客户和联营方的背景下，公司2022年度又向相关方开具服务费等内容发票 6479.59 万元。审计机构在年报问询中直接对上述业务合理性提出多项疑问，例如，服务合同内容存在不合理的情况，如为尚未拍卖获得的地块提供未来社区设计相关技术咨询服务；服务定价明显高于市场价；合同内容存在除金额和时间不一致其他内容与另一客户签订的合同内容一致。

鉴于上述情况，审计机构无法确定上述服务业务是否与大额应收款项的商贸业务有关，或者存在获得联营企业其他收益的安排。

    审计机构提出合理质疑的结果是公司股价的大幅跳水，近年来由于中介机构在证券虚假陈述责任纠纷中承担连带责任的案例越来越多，多数注册会计师严守看门人角色，把好上市公司年报审核的第一道防线，为中小投资者及时了解上市公司财务状况及时识别风险点，帮助投资者更准确地了解相关事项的性质，并判断相应的影响程度，从而做出有效的投资决策提供了帮助。但是限制于非标审计意见是基于审计证据不足和未更正错报做出的结论，相关事实是模糊状态，中小投资者如想依据非标审计意见提起赔偿诉讼尚需公司自认或者监管认定作为核心证据，否则举证责任未倒置的背景下单纯非标审计引发的投资损失尚存证据不足的败诉风险。