对于延安必康的投资者来说，2021年绝对是不平凡的一年，公司的各类花式公告绝对是挣足了资本市场眼球。从业绩预告大幅盈利，到北盟物流暗含27亿违规担保，再到自行公告股权转让已经解决担保事项，又到业绩预告大幅修正盈利变巨亏，最后延迟2个月披露的年报被出具无法表示意见的审计报告，同时审计机构提醒违规担保未实质解除。这场忽悠式信披的游戏，被延安必康整整玩了一年。其实早在延安必康公告解除违规担保的时候，谈虚道长就发文提醒过违规担保未实质解除。而公司信披混乱，大股东的控制力已经凌驾于公司内部控制之上，不排除持续违规的可能。

果不其然，到2022年6月30日晚，公司终于发布了2021年度报告，而再停牌两个月的时间里面，相继又被证监会立案调查及合计34亿的担保和债务逾期。在2022年6月日回复深交所关注函中，公司表示：

1、截至2022年1月25日，公司实际控制人已将非经营性占用资金6,424.95万元归还至公司全资子公司西安福迪医药科技开发有限公司。公司控股股东及其关联方前期占用资金已真实归还，截至目前，已不存在非经营性占用公司资金的情形。截至回函日，公司无新增资金占用。公司未触及此种风险警示情形。

2、经公司自查，2020 年 9 月，公司收购徐州北盟物流有限公司，北盟物流在收购前为公司控股股东、实际控制人提供担保合计 27.96 亿元；2021 年 5 月，公司控制的西安福迪医药科技开发有限公司以其 0.8 亿元定期存单，为上海邦华国际贸易有限公司提供质押担保。上述担保事项未履行相关审议程序及信息披露义务。公司于 2022 年 1 月 28 日披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（公告编号：2022-011）、《关于违规担保事项解除的公告》（公告编号：2022-012），于 2022 年 2 月 11 日披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（2022-015）， 公告中对未履行相关审议程序及信息披露义务进行补充披露，且上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。公司未触及此种风险警示情形。

公司一再强调违规担保和资金占用已经解除，不外乎是一个新的误导性陈述。事实上在2022年2月10日，上海市瑛明律师事务所关于《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》的回复中，已经为违规担保未实质性解除埋下了伏笔，该律所通过大量法律术语，模糊了查封和冻结下的资产状态权属是否能够顺利转让到上市公司的问题。该律所表示：根据《民法典》第四百零六条的规定：“抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。”故除非有权机关作出相反裁决，鼎源投资、华融证券和厦门国际银行不能要求延安必康承担担保责任。而这种公告游戏又如何让投资者行使合理的注意义务呢？中小投资者铁定又是看不懂公告的受害者。假设律所能够简单明了地表述:对相关资产的权属能否顺利转移，尚须被担保方同意放弃相关财产的追索确认书后才能确认。通俗易懂简明扼要才是投资者才能看懂的公告。

谈虚道长认为，鉴于延安必康多次违规，多项违法事实对应的揭露日都有不同，凡是（1）2020年9月8日至2021年12月31日买入，并且2021年12月31日收盘仍持有；（2）2016年4月26日至2020年3月25日之间买入，且在2020年3月25日收盘还持有的投资者，（3）2022年5月13日收盘持有；满足任一时段的投资者，可申请民事赔偿。

到2022年6月30日，公司发布了2021年度报告，大幅修正加上多次违规，延安必康似乎已经无任何公信力可言，所谓的信息披露的真实、准确、完整，已经完全被公司所漠视。加上无法表示意见的审计报告，整份年报已无任何参考价值。根据北京兴昌华会计师事务所出具的2021年度审计报告无法表示意见段显示：

1、除违规担保未实质解除外，延安必康2021年度向上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元，挂在延安必康的子公司陕西必康制药集团控股有限公司的其他应收款上，没有商业实质，用途写的往来款，被审计单位也未能解释这部分资金往来的合理理由。向南文祖商贸有限公司5804.02万元，挂在延安必康的子公司陕西必康制药集团控股有限公司的其他应收款上，没有商业实质，用途写的往来款，被审计单位也未能解释这部分资金往来的合理理由。上述4亿资金按照延安必康历时违规迹象，大概率构成资金占用。

2、对于应收账款、固定资产、在建工程、其他非流动资产，审计机构同样给出了无法表示意见，其中：涉及19.57亿的应收账款函证无回函，82.52亿的固定资产、在建工程、预付设备款较多的资料缺失，无法认定账面价值的准确性。让谈虚道长诧异的是，固定资产投资金额又不是21年一年发生，而是历史累计，难道前任审计机构都没发现资料缺失问题？又难道说，只有暴雷的时候我们的中介机构才会勤勉尽责吗?

回归事件的本质，延安必康曾因资金占用被证监会行政处罚，其通过一系列的误导性陈述和虚假记载，试图解决历史违规问题。但是因为大股东过度投资或者其他因素导致其不断变相从上市套取资金。当审计机构对应收账款出具无法表示意见时，更加为公司营收的真实性带来了一丝阴霾，而大量增加的固定资产投资，似乎让虚增营收的违法间接存在可能性，最终是否构成尚待监管部门查明。

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