2022年7月3日晚，长方集团发布《关于收到股东李迪初要求增加股东大会临时提案函件的公告》，在持股 5%以上的股东李迪初邮寄的《关于公司 2022 年 7 月 13 日临时股东大会增加临时提案的通知函》中，李迪初提请公司董事会在 2022 年第一次临时股东大会增加如下议案：《关于提请罢免王敏公司董事职务的议案》、《关于选举李迪初为公司第四届董事会董事的议案》。

就在当天，康铭盛公众号发布了《致长方集团董事会、监事会、全体中小股东的一封公开信》和《康铭盛全体经销商关于坚决支持以李迪初为首的创始团队工作的声明》，明显要跟大股东互撕到底的架势。

早在6月30日下午，康铭盛就在其官方公众号发布了一篇康铭盛工会及全体员工的公开函件，指责*ST长方实控人、董事长王敏滥用控制权损害康铭盛全体员工利益，并要求*ST长方撤回更换康铭盛董事及监事的决议。

李迪初两份文件都指责了董事长王敏骗取控股权未支付邓氏兄弟股权转让款对价的行为，以及贱卖设备物业和试图贿赂审计师最终被出具内控否定的意见。相关指控满满的个人情绪，却绝口不提康铭盛未支付业绩补偿，未对销售返利事件对对赌期业绩调整的补偿安排。而作为上市公司的子公司，整个管理层和员工对于李迪初也是绝对拥护，毕竟对赌期业绩虚增问题伤害的仅仅是中小投资者，而创始人往往决定企业的生死存亡，相比自己的饭碗问题，确保康铭盛管理稳定更加贴合经销商和全体员工的利益。从中也反映除了多数上市公司所谓的并购无非是套取募集资金的手段而已，真正能够把控子公司管理让原创始人转化为职业经理人，往往只是美好的想象。

谈虚道长提醒，凡是2019年4月16日到2022年4月29日买入，并且2022年4月29日收盘还持有的中小投资者，可以拿起民事赔偿的法律武器维护自身合法利益。

事件的起因

导致康铭盛和南昌光谷友尽的起因大概率和两件事有关：

一、李迪初为邓氏兄弟转让南昌光谷股权对价提供担保，根据2022年6月2日披露的《关于公司控股股东涉及诉讼的进展公告》显示，邓子长和邓子权起诉要求南昌光谷集团有限公司支付股权转让款的同时将李迪初作为被告，导致其股权被冻结。

二、2017年12月8日，公司与李迪初、李映红、聂卫等29名自然人签署了《股份转让协议》，通过现金方式以60,067.83万元购买出让方持有的康铭盛35.7454%的股权，第二次整体估值达16.8亿，相比第一次估值水平提高了3倍，原管理层团队可谓挣得盆满钵满。双方签订的业绩承诺指标为2018-2020年净利润不低于12,500万元、14,000万元、15,500万元。结果本次业绩承诺最终累计实际盈利数为 33,947.18万元，累计完成承诺业绩的 80.83%。那么康铭盛的29名自然人股东应当补偿上市公司1.15亿。但是康铭盛原股东以疫情影响为不可抗力为由拒绝业绩补偿，双方直到现在尚未对补偿事项达成协议。

在业绩承诺需要承担补偿义务的同时，2019年和2020年公司与李迪初、聂卫签署了《应收款保证协议》，协议约定：截止到2019年12月31日/2020年12月31日尚未收到回款的应收账款。甲方承诺其回款总额不低于90%。如因甲方故意或重大过失或其他甲方原因，导致上述应收账款未能回收的，对此未回收部分，可以追究甲方一和甲方二双方承担连带清偿责任。但如果前述范围内的应收账款后续又回款的，已回款的部分相应返还给甲方。

与此同时，当年并购支付的2.5亿实际上系康铭盛借款给母公司2.5亿，再流入原股东们的口袋中，加上高额的业绩对赌补偿款和应收账款保证协议及李迪初的股权被冻结事件。整个并购似乎对于康铭盛的业绩对赌方变成亏本甩卖公司的结果。

所谓的并购实质上也仅仅是股权架构的调整，对于公司的原本控制和管理格局基本上并不会存在任何变化。但是董事长王敏似乎要李迪初严格按照《应收账款保证协议》和支付1.15亿的业绩补偿款，最终引发了康铭盛的破罐破摔。

1.68亿销售返利

到了2021年报，原本已经完成业绩对赌结束的背景下，原管理层似乎对于应收账款回款问题已经心力交瘁。康铭盛自爆销售返利事件的本意到底是被动还是主动无从可知。但是既然自爆了，那么李迪初等业绩补偿人应该是想办法如何对修正后的业绩进行业绩补偿。

这个时候董事长王敏却先要求康铭盛分红3亿，之后提议罢免康铭盛执行董事李迪初，最终引发了双方的互撕大戏。

事实上，母公司要求分红三亿也具备一定合理性，毕竟母子公司合并报表层面并不会对分红形成任何财务影响，同时由于当时支付并购价款2.5亿系康铭盛资金借给母公司，所以仅需分红0.5亿。李迪初在公开信中大吐苦水，并将公司经营不善的责任推给母公司，但是从信披角度来看，这2.5亿不是最终流入康铭盛管理层的口袋吗?

现如今，双方互撕的结果，最终只会揭露更多信披违规时间，长方集团的股价承压在所难免。

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