2021年4月30日，惠程科技披露的2020年度审计报告显示：

1、哆可梦预付八家供应商的游戏推广费，截至2020年12月31日，贵公司预付上述单位款项余额为31,498.63万元，应付账款余额508.38万元。上述款项审计机构实施了分析、检查、函证、访谈等审计程序，获取了部分单位的询证函回函，但我们无法实施其他满意的程序，以判断大额预付款项长期未予结算的合理性，以及可能对期初和本期财务报表产生的影响。

2、由于受上述预付游戏推广费用和应付游戏分成款的影响，审计机构无法判断梦商誉前期是否减值及2020年度减值金额是否恰当。

3、2020年3月，贵公司收购航翼投资持有的49%股权，交易价款1.11亿元，航翼投资于2021年3月注销。我们实施了检查、访谈了解等程序，未能获取充分适当的审计证据以证实该交易的真实性与合理性。

从上述保留意见，专业人士不难看出哆可梦业绩对赌期内存在少结转费用的违规隐患。而导致违规的动机就是寇汉先生、林嘉喜先生作为补偿义务人共同及分别承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润不少于5.78亿。为了顺利拿钱拿股份，并购方原股东本身就是管理层，操纵业绩并非难事。哆可梦以三年7.25亿的净利润大幅超标完成业绩承诺。但是完成业绩对赌后，无论风云变幻，业绩扑街也成为多数跨界并购公司的选择。2022年半年报显示哆可梦半年实现营业收入仅为980万，亏算高达1252万，相比业绩对赌期最后一年（2019年）6.92亿的营收和2.37亿的利润，变脸程度远超行业基本面。

事实上，多数对赌期后扑街的上市公司在承诺期内或多或少存在财务造假，而多数选择财务洗澡的方式洗掉虚高的资产，而哆可梦没那么幸运。

2022年4月30日的惠程科技发布《会计差错更正公告》，经公司自查，并与供应商进行核对，上述预付游戏款项成都哆可梦网络科技有限公司与上海季娱网络科技有限公司已消耗完毕，分别结转至公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度销售费用3005914.40元、19595475.81元、222142941.67元、76243509.30元，转至公司2019年度营业成本8000,000.00元。对截至2020年12月31日预付款项的累计影响额为328987841.18元。上述调整已经证明了哆可梦业绩对赌期内少结转成本的信披违规事实，同时调整后的数据未完成业绩承诺。但是上述调整数据还是被大信会计师事务所在2021年审计报告中出具了保留意见。

2022年9月1日，经审计机构核查后出具专项审计报告，相关数据进行了修正，上述预付游戏款项成都哆可梦网络科技有限公司与上海季娱网络科技有限公司已消耗完毕，分别结转至公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度销售费用266960.67元、22334429.54元、222142941.67元、76243509.30元，转至公司2019年度营业成本8000,000.00元。

此外，针对应付游戏分成款事项，公司按协议中的各年分成款更正了相关年度营业成本，对2020年12月31日应付账款累计影响额1271万元；由于业绩对赌期内经营业绩的变更调整了商誉的减值时点；针对购买控股子公司少数股东股权事项，汪劲松先生已出具《告知函》，同意寇汉先生代其以公司尚未支付给寇汉先生的成都哆可梦网络科技有限公司股权转让尾款 41,060,000.00 元抵偿其对于公司的未清偿债务。公司更正调整了 2020 年 12 月 31 日其他应收款 1.11亿元，并同步更正调整因购买少数股东股权在合并层面的资本公积 1.11亿元。

上述调整后，哆可梦实际完成金额与业绩承诺金额差异为1亿元，未完成业绩对赌，补偿以为人寇汉、林嘉喜的赔偿金额分别为 44,698.95 万元、4,411.18万元。

谈虚道长注意到，从2021年4月30日被出具保留意见，到保留意见背后的违规浮出水面，上市公司1年后才完整披露，事实上，很多上市公司被出具保留意见后通过转让子公司和资产处置等手段隐藏了背后的虚假陈述行为。

而部分上市公司保留意见到被监管处罚或者自认甚至长达3年以上，按照新的证券虚假陈述责任纠纷司法解释规定，诉讼时效按照揭露日起算三年，司法实践中非标审计意见作为揭露日的认定已经被多数法院所认定，今年典型案例就是金正大案。这样的结果势必导致违规揭露已过诉讼时效，投资者直接丧失胜诉权。

再来看最近下达的深大通行政处罚事先告知书，揭露的违规内容，事实上2018年审计报告已经充分做出了保留，假如法院认定2018年报作为揭露日，势必造成直接已过诉讼时效的问题。这无疑是修改后新司法解释的遗憾。

回到惠城科技，2021年4月30日惠程科技保留意见揭露初步违规，公司股价似乎并无明显反映，因为保留意见的内容相对模糊，普通投资根本无法识别背后的内容，司法实践上也不具备诉讼可行性。到2022年4月30日，差错更正公告后股价反而上涨。股价涨跌影响因素错综复杂，但是客观情况是两次可认定揭露日的时点并未引发市场警示作用。

但是惠程科技再该事项揭露前，资金占用违规早在2021年1月29日披露的《关于公司自查控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》中已经揭露，公告显示：

1、2019年9月，公司子公司喀什中汇联银创业投资有限公司以不超过人民币4,000万元向武汉君达合智信息科技有限公司进行增资、以不超过人民币4,000万元向深圳市利汇春科技有限公司进行增资、以不超过人民币3,450万元向进行增资，增资完成后喀什中汇联银持有君达合智20%的股权、持有利汇春20%的股权、持有芝士星球30%的股权。经核实，君达合智、利汇春为公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司的关联企业，芝士星球将人民币3,100万元划转至公司控股股东的关联方，以上涉及控股股东及其关联方非经营性资金占用11,100万元。

2、2019年12月，公司子公司中汇联银投资管理（北京）有限公司向共青城丰帆投资合伙企业（有限合伙）转账了人民币1.35亿元，经核实，丰帆投资为公司控股股东中驰惠程的关联企业，涉及控股股东及其关联方非经营性资金占用1.35亿元。

3、2020年9月至12月，共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙）将待分配给喀什中汇联银的投资款12,482.91万元（因惠智网联尚未进行清算，该金额为公司初步测算的结果）划转至公司控股股东的关联方，涉及非经营性资金占用12,482.91万元。

截至本公告披露日，控股股东及其关联方已向公司归还6,900万元，控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为30,182.91万元。

上述事项揭露后股价反映明显，特别是1个月未归还导致其他风险警示引发的连续跌停，市场警示作用强烈。

    谈虚道长认为，凡2019年9月30日至2021年1月28日间买入且在2021年1月28日持有的投资者，可《谈虚道长》相关网讯申请民事赔偿。

今年以来长方集团、日海智能、易尚展示等个股相继被出具无法表示意见，这些非标个股背后又有多少信披违规隐情等待揭露呢？投资者的损失还需明确违规内容后才具备挽损可行性，而这种揭露又是一个漫长的等待过程，实务中对于非标意见能够举证责任倒置或许能够让投资者因非公平公正的信息披露导致的损失及时挽损变得具备可行性。未来值得期待。