2022年12月30日晚，河南新宁现代物流股份有限公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。

查阅公司的历史信披，一则离奇的诉讼值得关注，2022年12月5日，新宁物流公告称，钟世位、钟祥瑞请求法院判令撤销原告与河南新宁现代物流股份有限公司签订的《关于广州亿程交通信息有限公司之股权转让协议》，判令公司向原告返还股权转让款600,000元、支付利息11,847.83元并由被告承担诉讼费用。

而在2021年9月23日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司100%股权暨债务豁免的议案》，上市公司拟以60万元并且豁免2.08亿子公司的欠款为代价将亿程信息转让给钟世位、钟祥瑞。

事实上，2015年新宁物流通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息100%股权，交易总额为72,000万元。同时，新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为24,000万元（南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业）。本次收购教账面价值增值342.77%，最终形成商誉4.91亿。高价收购并且提供资金支持其发展的子公司最终60万转让，整起并购折损上市超9亿的代价终于画上了句话。

本以为随着股权转让，亿程信息存在的资金占用、违规担保、巨额应收账款无法回收问题已经彻底解决。让上市公司始料未及的是两位自然人尽然发起撤销股权转让协议之诉。公司未对两位原告起诉的事实和理由进行披露，但是根据《民法典》第一百四十七到一百五十一条对于可撤销的民事法律行为包括：重大误解、欺诈手段或第三人胁迫，使一方在违背真实意思或显示公平的情况下实施的民事法律行为。那也就意味着受让方发现了新情况认为上市公司隐瞒重大事项变相导致收购目的无法实现才会发起诉讼。双方对簿公堂监管又如何做到置之不理呢？

在此之前，新宁物流曾发布定增预案。根据预案，新宁物流拟以3.75元/股的价格，向大河控股有限公司发行111671779股，共募集资金4.19亿元。大河控股系河南投资集团全资子公司，河南省财政厅持有河南投资集团100%股权，即大河控股实际控制人为河南省财政厅。本次发行完成后，大河控股将以20%的持股比例成为新宁物流的控股股东，河南省财政厅将成为新宁物流实控人。

现如今证监会已对公司立案调查，调查事项或与亿程信息有关，根据非公开发行管理办法的规定立案调查期间不允许非公开发行，那么在正式处罚下达前，本次实控人变更的发行方案将面临中止。

年年完不成业绩承诺，补偿款到位及时

根据非公开发行方案显示：曾卓、罗娟、广州程功与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，亿程信息 2014-2017 年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,655.64 万元、4,898.53 万元、7,130.46 万元和 9,037.22 万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润数，则由曾卓、罗娟、广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》规定的方式对上市公司进行补偿。

除了2014年还未并入上市公司顺利完成了业绩承诺，剩下的三年业绩对赌期妥妥都无法完成业绩承诺，但是原股东也仗义从不拖欠补偿款，2015-2017年三个对赌期分别补偿上市公司3212.86万元、2838.89万元和1729.67万元。

但是由于并购资产当年就无法完成业绩承诺，2015年度亿程信息对应的商誉就被计提了10,290.63万元的减值。2019年和2020年再计提3.02亿和0.86亿商誉减值，至此并购形成的商誉清零。

应收款集中坏账，财务洗澡后转让股权

虽然并购后亿程信息没有完成业绩承诺，但是这不影响公司营收稳健增长的基本面。但是2019年开始画风突变，营业收入腰斩式下滑，涉及的应收账款更是出现0.74亿元的单项计提坏账准备，理由仅仅是技术更新迭代。哪条法律和行业规则规定技术更新迭代客户不用付款的？

到了2020年10月，更是爆出亿程信息于2020年7月分别与惠州市运富商贸有限公司、深圳市铭华供应链服务有限公司签订采购合同并支付预付款5,820万元，合同生效后未收到上述供应商提供的采购货品，也未终止相应合同并收回预付款款项。截至本公告披露日，公司疑似存在5,820万元被全资子公司亿程信息关联方非经营性占用资金情况。此外，广州亿程交通信息有限公司存在两起违规担保事项，最高担保余额为人民币7,572万元，上市公司随即向公安报案处理。

随着亿程信息原股东违规的不断揭露，新宁物流年报非标在所难免，到了2020年末亿程信息的应收账款更是成为挥之不去的隐患。跟多数回款难上市公司一样，大额坏账和股权转让是出清问题资产的最好手段。

2020年年报显示，上市公司卫星定位导航硬件销售及服务、软件销售服务类业务款项涉及的应收账款账面余额4.89亿元，2020年单项计提坏账准备累计2.78亿元，组合计提1.18亿元，累计计提3.96亿坏账，占应收账款的余额的80.98%。单项坏账计提的理由又跟去年一样技术更新迭代。

有意思的是2020年报审计机构上会会计师事务所并未对应收账款及其减值发表保留意见。再随后的年报问询函中，上会会计师事务所回复对于单项计提涉及2.78亿应收账款多数未函证，仅仅履行管理层沟通和依据上年函证就确认了上述计提坏账准备的合理性。

  （来源：2020年报问询函回复）

到了2021年7月，亿程信息的净资产为-2.11亿，随后就有了前文所说的钟世位、钟祥瑞60万受让股权，现如今起诉撤销股权转让协议的故事。

虽然本次证监会立案调查具体原因尚不明确，但是不排除亿程信息财务洗澡背后涉及的信披违规调查。具体内容尚待后续信披和2022年度审计报告明确。

索赔小课堂：司法实践中上市公司通过财务洗澡的方式大额减值，如果后续监管认定上述减值系对虚增资产的财务洗澡，那么揭露日又该如何认定？谈虚道长认为，证券虚假陈述责任纠纷揭露日的认定一会是司法上的争议焦点，九民纪要引用了“镜像理论”，暨精确程度并不以“镜像规则”为必要，不要求达到全面、完整、准确的程度。那么之前认定正常经营亏损导致股价的异常波动如果后期证明非经营风险导致，同样符合揭露日认定标准。否则因不合理亏损导致割肉的投资者的法益又将如何保护？具体认定还需结合股价波动具体问题具体分析。不过随着各种自媒体的普及和投资者素质的提高，做出合理的投资决策还需眼光八方和耳听四路，这样才能更好的守护自己的钱袋子。