2022年已经结束，退市风险板块各家上市公司又开始一年的花式保壳，债务豁免、资产转让、更换会计师事务所和大股东捐赠等手段层出不穷。但是清理僵尸公司应退尽退的大政策背景下，这些保壳套路恐难逃监管和交易所的法眼，部分上市公司恐已经构成误导性陈述行为，投资者还需仔细甄别防止踩雷。

延安必康从2020年揭露通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，掩盖新沂必康及其关联方非经营性占用上市公司资金情况以来可谓信披问题不断。甚至不惜通过更加隐蔽的新占用和违规担保解决老资金占用违规。严重违背了信息披露的公平及时性。

到了2021年度报告披露时点出现了年报难产，在延迟了二个月后终于完成了披露。但是一份无法表示意见的审计报告让公司带上了退市风险警示的枷锁。根据无法表示意见段显示，延安必康涉及五项内容审计范围受到非常严重的限制，审计人员无法获取充分适当的审计证据。

根据上市规则的规定，如果第二年延安必康再被出具保留、否定、无法表示意见的审计报告将面临退市，那么如何消除非标意见影响成为临近年关的着手需要解决的问题。结合最新的信息披露，我们看看延安必康如何采用高超财技消除非标意见的影响。

一、拍卖资产转让股权，消除北盟物流违规担保问题

（来源：延安必康2021年度审计报告）

从2022年1月1日延安必康爆出当年为了解决实控人资金占用，收购的北盟物流暗含27.96亿违规担保的虚假陈述事件。到2022年1月28日，公司发布公告：1、已协调各家完成了对北盟物流实物资产查封的解除；2、北盟物流实物资产的查封解除后，已将北盟物流实物资产移交至上市公司，资产移交已办理完成；3、司与受让方新沂驰恒物流有限公司（公司合并范围以外的公司）于2022年1月19日签署《股权转让协议》，以人民币五万元的股权转让价款将北盟物流100%股权转让给新沂驰恒物流有限公司。目前股权转让手续已办理完成，北盟物流股权转让的相关事宜已全部完成，目前已取得新沂市市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》，北盟物流不再纳入公司合并范围。

但是，上述所谓的解除公告，似乎仅仅是为了防止公司被实施其他风险警示。事实上已经构成误导性陈述，到年报问询函，公司才如实答复称：仅解除延安市鼎源投资（集团）有限公司的 1 笔抵押担保（金额 8 亿元）；债权人为华融证券股份有限公司的 2 笔连带责任保证担保（金额合计 19.65 亿元）因已经人民法院采取执行措施和查封措施未解除；债权人为厦门国际银行股份有限公司的 1 笔连带责任保证担保（金额 0.3 亿元）未解除。

至于股权转让事宜也并未落实，直到2021年年报披露日该事项收获无法表示意见。为了消除该事项的影响，首先要解决已经抵押资产的过户问题。由于相关资产处于抵押和查封状态，过户未经抵押权人同意几乎不可能，那么法院拍卖后将资金用于清偿上市公司债务成为解决违规担保的捷径。

陕西省延安市中级人民法院查封被执行人北盟物流名下不动产进行拍卖，2022 年 11月 29 日，上述拍卖事项由广东国和冷链运输有限公司和广东志远运输有限公司竞拍成功，资产合计拍卖价格为人民币15.27亿元。拍卖所得价款已用于归还上市公司债务 13.3 亿元。其中 12.8亿用于归还东莞农村商业银行贷款，包括陕西必康欠款本金及利息 6.35 亿元，必康新沂欠款本金及利息 1.5 亿元，延安必康欠款本金及利息 4.95 亿元；另外0.56 亿元用于偿还必康新沂贷江苏新沂农村商业银行本金及利息。

上述资金因为抵押顺位的因素最终实现了回流上市公司，其中将近9亿实际上偿还了陕西必康的债务。但是剩余2亿尚未分配最终是否导致上市公司承担担保责任存在不确定性。

直到拍卖完成后，北盟物流最终以0元的价格转让给北松产业。至此违规担保事项初步得到解决。至于后续有何变化，按照上市公司的信披质量，恐难定论。

二、四亿多借款合理性存疑，真实用途存疑

（来源：延安必康2021年度审计报告）

2021 年，延安必康子公司向上海邦华国际贸易有限公司支付 3.58 亿元，向湖南文祖商贸有限公司支付 5,804.02 万元，上述往来款不具有商业实质。在后期的问询函回复中公司仅仅解释为往来款和借款，未披露上述资金往来的背景和原因。

事实上，新沂必康占用上市公司资金的方式可谓五花八门，内部控制和监管只能对诚信的实控人有效，通过内部人控制环境损害全体股东利益又怎会陷于几种形式。每一个资产科目背后的都存在虚胖的可能，仅仅是掩盖事实的工具。

三、内部股权划转、大额计提减值、对外转让股权，组合拳只为消除非标

子公司陕西必康涉及20亿应收账款被审计机构出具了无法表示意见，为了消除上述无法表示意见的影响。延安必康采用了信用减值+股权转让的操作手法彻底消除上述烂账，规避真实性核查的需求。

2022年11月，延安必康拟以公司 2022 年 10 月 31 日为基准日，将陕西必康涉及的13.76 亿元固定资产、存货、无形资产、在建工程、其他非流动资产划转至必康隆晟，嘉安健康涉及的 6.47 亿元固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产划转至江苏北度新能源有限公司，必康新沂涉及的 23.57 亿元存货、固定资产、在建工程、无形资产划转至江苏北度新能源有限公司。

上述划转后陕西必康除了应收账款和负债外其他子公司及资产全部划转到综合体投资旗下，剩下59亿资产中超半数为应收账款。

随后就是对2021年报无法表示意见的应收账款全额计提减值，补提信用减值12.66亿，加上以前年度计提的合计20.1亿元，根据2021年报公司应收账款账面余额为48.61亿。相当于近半数应收账款是无法回收的。计提信用减值的理由也是相当简单更无逻辑可言，几个亿元大客户统一理由就是：疫情影响四类药不能销售，且医疗机构及药店患者减少，药品出现滞销、过期情况。似乎疫情已经是多数上市公司财务洗澡的通用理由，更是掩盖真实原因的无冕之王。

事实上，审计机构对于不合理计提信用价值还是会出具非标意见，但是当这项资产已经移除报表，那么就可以获得标准无保留意见的审计报告。

跟多数剧本一样，2022年12月17日公司拟向倚阳实业与恒元发展出售持有的陕西必康100%股权及资产，本次交易合计转让价格为人民币1元。彻底规避了审计机构的核查需求。

四、虚胖资产尚待后续核查，财报再次调整或在所难免

前文所述，延安必康资产虚胖的几乎涵盖整个资产科目，事实上，固定资产和在建工程及工程预付款素来是上市公司套取资金的重灾区。早在《行政处罚决定书》（[2020]5号）中，延安必康就存在以预付工程款方式向新沂市远大建筑安装工程有限公司转款12.52亿元，由新沂远大以提供借款形式通过中间方最终转给关联方江苏北松。为了解决资金占用，控股股东现金归还的8.03亿元占款，几乎采用了相同的套路，再走了一边流水。

根据2023年1月10日对中国证监会陕西监管局《监管询问函》的回复公告显示，涉及的8.03亿回款的确涉及归还资金的闭环，最终并未真实归还，其中：

3亿元资金最终从北盟物流最终回流通盛物资，形成资金闭环。

5.03亿归还资金系从自然人杨文龙和杨光处借款1亿，陕西必康收到款项后，于当日通过陕西松嘉，以支付工程款的名义转至新沂市智程建筑安装工程有限公司，又通过江苏佰仕科技工程有限公司等公司，转回北京麦克森，并于10月30日最终转回给杨光。

根据公司的解释上以上款项为公司按照建设合同的正常支付，相关资金回流现象仅仅是控股股东直接存在借贷。公司财务记账为在建工程，或者已经转固定资产，工程造价评估即将随着疫情防控新常态全面展开，若工程造价存在差异将向施工单位追索，以维护上市公司和中小股东利益。工程造价评估完成后，聘请专业机构对资金占用归还事项进行专项审核，由专业机构及监管部门依法依规进行认定。

结合审计机构的意见和延安必康的历时信披质量，而上述工程多数用于陕西必康，随着股权转让，是否随着应收账款减值一样规避最终核查，有待后续信息披露。

五、聘用百万小所，提高审计费用，标准无保留可期？

2023年1月12日，延安必康公告拟聘用深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年报审计机构。值得关注的是，这家事务所截至2021年12月31日合伙人7人，注册会计师10人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师2人。2021年度经审计的收入总额162.54万元，其中：审计业务收入88.24万元，证券业务收入0万元。延安必康给出了430万元的审计费用相比上年增加30万，在大额减值和股权转让后资产总额降低的背景下提高审计费用聘用无任何证券业务审计经验的百万营收小所。这背后难逃为了获得标准无保留意见而买报告的嫌疑。

上市公司作为会计师事务所的客户又是被审计单位，这背后审计收费和执业谨慎是存在冲突的。曾为延安必康出具多年审计报告的瑞华会计师事务所因多个审计项目暴雷早已淡出上市公司审计市场。公开资料显示瑞华所历史合伙人高达437位，现如今仅剩20位，多数合伙人早已换所继续开展审计业务。

现如今各类小事务所逐渐加入上市公司审计业务大军，背后的审计质量真的能够得到保证吗？

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