2023年3月16日，摩登大道公告称因公司管理需要，双方经过友好协商，一致同意中兴华不再担任公司2022年报审计、内部控制审计机构。值得关注的是摩登大道距离年报披露日（2022年4月28日）不到一个半月，上述事项尚需股东大会审议通过，股东大会召开日为2023年3月31日，那么留给上市公司聘用新的审计机构，再通过股东大会表决通过，到开展审计工作出具审计报告的时间预计只有二十几天。对于上市公司审计虽然摩登大道资产规模不大，但是二十几天完成风险评估、内部控制测试和实质性程序基本是不可能。假如能够出具那么审计程序也是必然不到位，相关审计人员将面临被认定未尽审慎义务的风险。

根据《深交所上市规则》（2023年）10.4.1 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露将被实施退市风险警示。10.4.5  上市公司出现第 10.4.1 条第一项规定的未在法定期限内披露相关年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种在相应期限届满的次一交易日起停牌。

延迟披露的年报的后果就是年报披露日公司股票停牌丧失流动性，而根据《深交所上市规则》（2023年）10.4.17条 因第 10.4.1 条第一项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告将被终止上市。

上述公告后市场提前反映，截止发文摩登大道已经连续三个跌停，投资者叫苦不迭。事实上，确保上市公司信息披露的及时性是董事、监事、高级管理人员基本责任。而按照《信息披露管理办法》第二十条“上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理”。多数延迟披露年报的上市公司都有“难言之隐”，而延迟披露加上监管介入，出具非标审计意见，甚至退市风险警示的案例不在少数。

摩根大道以管理需要终止跟中兴华的合作似乎根本站不住脚，交易所闪电下发问询函要求说明公司与中兴华所终止合作的具体原因，以及在临近年报披露法定期限终止与年审会计师事务所合作的必要性、合理性。事实上，审计机构出具非标意见也就意味着第二年的合作很难持续，但是中兴华是首次承接摩根大道审计并非上一年度审计机构，一个报告期内两度更换会计师事务所，无疑是预审过程中双方审计意见无法统一，审计结果无法满足管理层的需求。更有甚者就是实控人和管理层直接不出具年度报告人为促成退市局面，2022年度同济堂就因无法按期披露年报最终提前锁定退市。当然关注函的回复也许是打开疑惑的关键，但是如果无限期延期投资者还需注意其中的风险。

上一年度被出具非标审计意见

事实上，2021年度审计报告中审众环对公司通过子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）对南京嘉远新能源汽车有限公司增资人民币24,000万元，占标的公司16.70%的股权事项，由于无法获取的公司的财务报告及其他相关财务信息、24,000万元的资金使用情况的相关资料，无法判断上述事项对其他权益工具投资公允价值变动的影响，以及是否存在其他关联关系。该事项初步揭露其他权益工具投资真实性存疑。

但是在之后公司发起了知情权纠纷，要求嘉远新能源提供相关经营、财务资料，在2022年9月7日的公告中，摩登大道表示泰源壹号与嘉远新能源进行多轮充分沟通后，双方消除了之前关于嘉远新能源资料提供存在的理解偏差，对提供相关资料的必要性及合理性达成了共识；同时，嘉远新能源积极配合泰源壹号基金行使股东知情权，并已经陆续提供相关资料，知情权纠纷案的诉讼请求已经实现，因此该案件已经撤诉。

基于此上述信息披露真实准确的背景下，上期保留意见事项实质上已经消除。公司又是什么管理需要在临近年报的关键时点更换会计师事务所呢？

四年占款未归还，中小投服代位诉讼

2018年12月至2019年8月实际控制人非经营性占用公司资金约24,691.21万元，相关占款至今未还。而控股股东瑞丰集团的股份因股票质押交易已构成实质违约，方正证券启动执行程序，通过二级市场集中竞价减持处置控股股东质押的公司股份，持股比例直接从15.87%降为4.79%。

企查查显示瑞丰集团执行总标的5.48亿，未履行总金额3亿多。

（来源：企查查）

而根据此前披露的详式权益变动报告书，瑞丰集团财务状况更是不乐观，这也为实控人非经营占款的归还带来阴霾。

（来源：2022-03-07-ST摩登详式权益变动报告书）

由于实控人长期占款位于归还，中证中小投资者服务中心依据《证券法》九十四条第二、三款“投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。”2022年11月1日，摩登大道公告收到应诉通知书，中证中小投资者服务中心有限责任公司与广州瑞丰集团股份有限公司、林永飞、翁武强、刘文焱、摩登大道损害公司利益责任纠纷一案正式广州中院已受理。中小投诉求：（1）瑞丰集团向第三人摩登大道返还占用的资金24,193.38万元及利息(利息应自每一笔资金被实际占用之日起计算至还清之日止，2019年8月20日前按中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算至实际付清之日止，暂计至2022年9月2日为34,241,058.22元)，共计27,617.49万元；（2）林永飞、被翁武强、刘文焱对诉讼请求一的返还占用资金及利息承担100%连带赔偿责任；（3）本案全部诉讼费用由四被告和第三人摩登大道承担，律师费由第三人承担。

于此同时广州中院对摩登大道系列索赔纠纷做出一审判决，判决摩登大道赔偿投资者部分损失。该部分适格投资者是2018年4月12日至2020年1月9日之间买入且2020年1月9日收盘还持有的投资者，跨度较大不排除后续计提大额预计负债的可能。而近期股东派生诉讼续写了司法新篇章，投资者保护机构根据《证券法》第94条新规提起的股东派生诉讼。该案件的最终结果是，因为证券欺诈造成投资者出现了巨额损失，因此，约定大智慧实控人张长虹支付该案诉请损失3.35亿元。不排除中小投服后期以“追首恶”的精神再次向实控人追索上市公司承担民事赔偿责任。

中小投的代为之诉和中小投资者基于同样占款事由引发的索赔之诉，让实控人已无力继续控股上市公司，加剧了实控人退出的步伐，随着股份的质押平仓，摩登大道股价再次承压。临近年报更换审计机构，到底是预审计意见涉新违规线索还是想要通过不披露年报的方式让上市公司提前退市？中小投资者切勿豪赌重整忽视相关风险，成长和价值才是注册制的主基调。

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