2023年12月28日晚，广誉远公告称，因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。根据公司官方介绍，广誉远中药股份有限公司始创于明嘉靖二十年(公元1541年),距今已有近500年的历史，现为国家商务部首批“中华老字号”企业，相关产品先后入选国家级非物质文化遗产名录。就是这样一家企业，2021年和2022年因销售费用激增，两年净利润分别亏损3.162亿元和3.987亿元。几乎回吐过去五年所有盈利。

更让人捉摸不透的是两年销售费用超过16亿元，几乎占两年营收的90%，那么到了2023年公司应当迎来恢复性增长，但是2023年三季报显示营业收入仅为9.378亿，净利润仅为2499万元，如此巨额的销售费用支出并未获得份额的增长和利润的改善，这背后的合理性似乎存疑。

易索资讯主理上海海汇律师事务所专业证券索赔律师娄霄云提示，从2021年国资接收广誉远的成年旧账，到17.54亿的应收账款陆续清收，而这背后是销售费用率达到90%，以牺牲净利润为代价。行业第一的销售费用率假如带来了增量收益，那么合理性也不存在问题，但是2年16亿的销售费用并未带来广誉远的二次腾飞，现如今监管立案调查或许让这些财务疑问能够得到解答。对于2023年12月28日收盘持有的投资者因虚假陈述有望揭露引发的损失可通过娄霄云律师依法索赔。

并购山西广誉远少数股东股权，对赌期满业绩变脸

广誉远的前身是东盛科技（2013年更名为“广誉远”），原控股股东为东盛集团，背后实际控制人是曾经名噪一时的“资本狂人”郭家学。

2016年3月，公司拟以发行股份的方式购买东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾合法持有的山西广誉远合计 40%股权。根据万隆评估预评估结果，山西广誉远股东全部权益预估值为 32.3亿元。截至评估基准日，山西广誉远经审计归属于母公司的净资产账面价值为 3,876.16 万元，评估增值率 8,232.99%。根据股权比例确定交易对价12.92亿元。而本次发行后东盛集团可以获得可以获得2794万股，至此，广誉远对山西广誉远的持股比例由55%上升至96.03%，余下3.97%股份仍由晋中市国资委持有。

作为交易对手，东盛集团承诺，山西广誉远2016―2018年的扣非净利润分别不低于1.33亿元、2.35亿元、4.33亿元。

跟多数业绩对赌的剧本高度一致的是，业绩对赌期2016―2018年，山西广誉远分别实现营业收入9.37亿元、11.63亿元、16.16亿元，净利润1.69亿元、2.55亿元、4.33亿元。同期，广誉远的营收从9.37亿元上升至16.18亿元，归母净利润从1.22亿元上升至3.74亿元。根据《业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示，业绩承诺完成率为97.3%，那么东胜集团通过本次非公开发行最终顺利拿到了多数非公开发行股份。

相比业绩对赌期的野蛮生长，2019年开始广誉远两大核心业务双双下滑，并且呈现营收、利润、毛利三降的节奏，更加离奇的是公司营收下滑背景下应收账款账面越垒越高。尤其是2019年，其应收账款账面价值较2018年末还增长了1.07亿元，与营业收入下滑态势形成背离。不少媒体已经开始业绩对赌期广誉远增长的真实性问题，特别是采用买断销售的模式背后经销商终端销售的数据实际上被掩盖了真相。

相比营收和净利润的下滑，广誉远应收账款到了2020年已经增长到了17.54亿元，但是对应的坏账准备仅为1.95亿元。这里面似乎公司存在人为操纵账龄的嫌疑。2020年全年营业收入仅为11.09亿元，但是公司一年以内应收账款数据为10.21亿元，那么也就意味着公司当年所有的销售多数没有回款，而销售商品、提供劳务收到的现金7.9亿多数为以前年度的应收款回款？这明显存在账龄操纵嫌疑，不符合基本的商业逻辑。

（来源：2020年度报告）

原实控人退出国资接盘，清欠应收款以牺牲净利润为代价？

2021年7月东盛集团同意将其质押给晋创投资的公司 31,508,968 股流通股股份（占公司总股本的6.40%）过户抵偿给晋创投资，用于清偿其欠付晋创投资的相应债务，并就公司控制权转移等事宜作出相应约定。至此，上述过户抵偿事宜的过户登记手续已办理完毕，公司控股股东由东盛集团变更为晋创投资，公司实际控制人由郭家学先生变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

国资被动接手广誉远之后面临的就是巨额应收款减值问题，但是神奇的一幕就此发生，2021年开始，在基本面没有变化的背景下，公司应收账款从2020年末的17.54亿下降为10.76亿元。交易所也关注到公司应收账款呈现2016 年-2020 年持续上升，2021 年至今持续下降的趋势。广誉远给出的解释是公司将“降应收、去库存、增纯销”作为年度目标，报告期内清收卓有成效。

于此形成鲜明对比的是，公司因销售费用率激增，2021年度和2022年度巨亏，几乎亏光了此前业绩对赌期净利润总和。

从上表中，不难看到，在2016年到2018年，销售费用率平均只有40%的背景下，业绩对赌期经营业绩成效显著，2019年和2020年面对经营下滑的趋势，提高销售费用率无可厚非。离谱的是2021年和2022年，根据广誉远问询函回复中的数据，公司销售费用率已经位居行业第一，离第二名的南新制药还要高出三十个百分点。

（来源：2022年报问询函回复）

如此异常的财务数据背后，山西广誉远业绩对赌期业绩是否真实准确，或许是本次立案调查的重点。任何极左极右的财务数据仅仅是掩盖财务真相的工具，刺破面纱媒体质疑终究是质疑，还需监管认定为准。

案情进展

    征集中

赔偿损失

     一、投资差额损失，大部分法院普遍支持移动加权平均法。

 二、佣金（按照投资者差额损失*万分之三到五），印花税（按照投资差额损失*千分之一）

  索赔需要的材料

       参加索赔的投资者需准备下列材料：

   1、在首页搜索界面搜查“ys132”，按照要求完成打印。

   2、身份证正反面复印件；

   3、加盖证券公司营业部印章的证券账户查询确认单、单只股票纸质版对账单（交易频繁的投资者请同时准备电子版对账单EXCEL格式）。投资者如果通过多个证券账户或通过信用账户在征集时间段内买卖过股票的，需打印所有账户单只股票的交易记录。

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